Location-gérance
louer un fonds de commerce, mode d’emploi
Exploiter un commerce sans l’acheter, ou confier le sien sans le vendre : un montage utile, à condition d’en mesurer les responsabilités.
La location-gérance, ou gérance libre, est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce en confie l’exploitation à un locataire-gérant. Celui-ci le gère à ses risques, en son nom, contre une redevance versée au propriétaire. Elle porte sur le fonds — clientèle, nom, matériel, droit au bail — et pas seulement sur les murs : c’est ce qui la distingue du bail commercial. Encadrée par le Code de commerce, elle engage la responsabilité des deux parties.
- Principe : exploiter un fonds de commerce sans en être propriétaire.
- Redevance : versée au loueur, librement fixée (fixe, variable ou mixte).
- À ne pas confondre : le bail commercial loue les murs, pas le fonds.
- Cadre : publication légale obligatoire, responsabilités partagées.
Reprendre un commerce sans débourser le prix d’achat, ou confier le sien à quelqu’un sans le vendre : la location-gérance permet l’un et l’autre. Le mécanisme est ancien et bien encadré, mais souvent mal compris, notamment parce qu’on le confond avec le bail commercial. Voici ce qu’il recouvre vraiment.
La location-gérance, en clair
La location-gérance, aussi appelée gérance libre, est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce — le loueur — en concède l’exploitation à un tiers, le locataire-gérant. Ce dernier exploite le fonds en son nom propre et à ses risques, comme un véritable commerçant. En échange, il verse une redevance au propriétaire.
Le montant et la forme de cette redevance sont librement fixés entre les parties : somme fixe, pourcentage du chiffre d’affaires ou des bénéfices, ou formule mixte. Le propriétaire, lui, conserve la propriété du fonds : il le récupérera à la fin du contrat, en principe avec sa clientèle et sa valeur.
Location-gérance ou bail commercial
ne pas confondre
C’est la confusion la plus fréquente, et elle change tout. Le bail commercial porte sur les murs : on loue un local pour y exercer une activité. La location-gérance, elle, porte sur le fonds de commerce, c’est-à-dire l’ensemble des éléments qui font tourner l’activité — la clientèle, le nom commercial, le matériel, et souvent le droit au bail lui-même.
| Critère | Bail commercial | Location-gérance |
|---|---|---|
| Objet loué | Les murs (le local) | Le fonds de commerce |
| Ce qu’on reprend | Un local à exploiter | Une affaire avec sa clientèle |
| Contrepartie | Un loyer | Une redevance |
Autrement dit, un locataire-gérant ne loue pas un local vide qu’il devra remplir : il reprend une affaire qui fonctionne déjà, avec sa clientèle. C’est une différence de nature, pas de degré.
À quoi sert la location-gérance
Les usages se répartissent en quelques cas typiques. Pour celui qui veut entreprendre, c’est un moyen de tester une affaire avant de l’acheter : on exploite, on mesure la rentabilité réelle, puis on décide d’acquérir ou non. Pour un propriétaire qui ne peut ou ne veut plus exploiter — départ en retraite, autre projet, problème de santé — c’est une façon de garder son fonds vivant et de continuer à en percevoir un revenu sans le céder.
Le montage sert aussi à préparer une transmission en douceur : le futur repreneur se rode en gérance avant un rachat définitif. Dans tous les cas, la logique est la même : dissocier la propriété du fonds de son exploitation.
Le cadre légal et les obligations
La location-gérance est régie par le Code de commerce. Plusieurs obligations encadrent sa mise en place. Le locataire-gérant doit avoir la capacité d’exercer le commerce et s’immatriculer : il devient commerçant à part entière. Le contrat doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales, peu après sa signature, afin d’informer les tiers.
Le cadre a évolué récemment. Jusqu’en 2019, le loueur devait en principe avoir exploité le fonds pendant une durée minimale avant de pouvoir le donner en location-gérance. La loi PACTE a supprimé cette condition : un propriétaire peut désormais recourir à la location-gérance quelle que soit la durée pendant laquelle il a exploité le fonds.
Les risques de chaque côté
Le montage n’est pas sans contrepartie, et les risques ne sont pas symétriques. Chacune des deux parties s’expose à sa manière.
Côté locataire-gérant
Il investit dans une affaire qu’il ne possède pas : il assume les pertes d’exploitation, paie la redevance même quand l’activité ralentit, et rend le fonds en fin de contrat, parfois enrichi de la clientèle qu’il a développée.
Côté loueur
Il confie son bien à un tiers dont la gestion peut, en cas de mauvaise exploitation, dégrader la valeur du fonds. Il reste aussi solidaire de certaines dettes du locataire-gérant à compter de la publication du contrat.
La location-gérance touche au droit commercial, à la fiscalité et à la responsabilité de chacun. La solidarité des dettes du loueur, instaurée par la loi Sapin II de 2016, rend la rédaction du contrat et la publication légale particulièrement sensibles. Faire établir le contrat par un avocat ou un expert-comptable n’est pas une précaution superflue.
Avant de se lancer
Les éléments réunis ici posent les repères, mais ils ne remplacent pas un conseil ajusté à une situation précise. Un accompagnement professionnel permet d’adapter la redevance, de répartir clairement les charges et d’anticiper la sortie du contrat. Avant de signer, mieux vaut suivre quelques étapes dans l’ordre.
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Vérifier la situation du fonds
Examiner l’état réel de l’activité, la clientèle, le bail des murs et les autorisations nécessaires.
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Définir la redevance et les charges
Fixer le montant, sa forme et la répartition des charges entre loueur et locataire-gérant.
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Faire rédiger le contrat
Confier la rédaction à un professionnel pour sécuriser les clauses et la sortie du contrat.
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Publier et immatriculer
Procéder à la publication légale et à l’immatriculation du locataire-gérant comme commerçant.
Quelle est la différence entre location-gérance et bail commercial ?
Le bail commercial porte sur les murs : on loue un local. La location-gérance porte sur le fonds de commerce — clientèle, nom, matériel, droit au bail. Le locataire-gérant reprend une affaire qui tourne, pas un local vide.
Qui paie quoi dans une location-gérance ?
Le locataire-gérant exploite le fonds à ses risques et verse une redevance au propriétaire. Le montant et la forme (fixe, proportionnelle au chiffre d’affaires, mixte) sont librement convenus entre les parties.
Faut-il avoir exploité le fonds avant de le louer ?
Non, plus depuis la loi PACTE de 2019. Auparavant, le loueur devait en principe avoir exploité le fonds pendant une durée minimale ; cette condition a été supprimée.
Qui est responsable des dettes ?
Le locataire-gérant exploite en son nom et assume les dettes de l’exploitation. Mais depuis la loi Sapin II de 2016, le loueur reste solidaire de certaines dettes à compter de la publication du contrat.
À quoi sert concrètement la location-gérance ?
À tester une affaire avant de l’acheter, à garder un fonds vivant quand on ne peut plus l’exploiter, ou à préparer une transmission progressive. Le principe : dissocier la propriété du fonds de son exploitation.
Louer un fonds de commerce plutôt que l’acheter ou le vendre ouvre une voie souple, pour le repreneur comme pour le propriétaire. Encore faut-il distinguer le fonds des murs, peser les responsabilités et s’entourer avant de signer.